Gesellschaftervertrag

der

WiSo-Führungskräfte-Akademie Nürnberg (WFA)

gemeinnützige Gesellschaft mbH

vom 9. Dezember 1989

Letzte Aktualisierung: 11.08.2008

Inhaltsverzeichnis

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr S. 3

§ 2 Gegenstand des Unternehmens S. 3

§ 3 Gemeinnützigkeit S. 4

§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen S. 4

§ 5 Organe der Gesellschaft S. 4

§ 6 Die Gesellschafterversammlung S. 4

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse S. 5

§ 8 Der Aufsichtsrat S. 5

§ 9 Das Kuratorium S. 6

§ 10 Die Geschäftsführung S. 7

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile S. 8

§ 12 Einziehung S. 8

§ 13 Abfindung S. 9

§ 14 Dauer der Gesellschaft und Kündigung S. 9

§ 15 Folgen der Auflösung S. 9

§ 16 Jahresabschluss S. 9

§ 17 Vergütung S. 10

§ 18 Sonstiges S. 10

§ 19 Gründungsaufwand S. 10

§ 20 Bekanntmachung S. 10

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Firma der Gesellschaft lautet: WiSo-Führungskräfte-Akademie Nürnberg (WFA) gemeinnützige Gesellschaft mbH.
Sitz der Gesellschaft ist Nürnberg.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Das erste Geschäftsjahr läuft als Rumpfgeschäftsjahr vom Tag der Eintragung in das Handelsregister bis zum 31.12. desselben Jahres. Soweit die Gesellschafter vor dem Tag der Eintragung in das Handelsregister Geschäfte in den gesetzlichen Grenzen getätigt haben oder tätigen werden, gelten sie rückwirkend als für Rechnung der Gesellschaft geführt.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb eines nichtrechtsfähigen Instituts gleichen Namens an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, das folgende Aufgaben hat:

Weiterbildung von Führungs- und Nachwuchskräften durch praxisbezogene und berufsbegleitende Studien i.S. von Art. 2 Abs. 3 des Bayerischen Hochschulgesetzes (BayHSchG) i.d.F. vom 08.12.1988 (GVBI. I S.399).*) Diese Zielsetzung beinhaltet insbesondere folgende Aufgaben:

In Kursen und Kompaktstudiengängen sollen Fähigkeiten und Fertigkeiten in der Führung von Menschen, Wissen über neue technischen und technologische Entwicklungen und das Denken und Handeln in unternehmerischen Gesamtzusammenhängen vermittelt werden. Darüber hinaus soll früher erworbenes Wissen aufgefrischt, vertieft und um Kenntnisse über neue Problemfelder erweitert werden.

Das Institut ist eine praxisbezogene und berufsbegleitende Weiterbildungseinrichtung, die neben Einzelkursen ein Schwerpunkt- und ein Vollzeitstudium anbietet.
Die erfolgreiche Teilnahme an Einzelkursen wird bescheinigt. Über den erfolgreichen Abschluss eines Schwerpunkt- oder Vollstudiums wird ein Zertifikat ausgestellt.
Das Institut fördert die Kooperation mit anderen Organisationen, Institutionen und Einrichtungen mit verwandter Aufgabenstellung, soweit sie der eigenen allgemeinen Aufgabenstellung förderlich ist.
Das unter Ziffer 1 beschriebene Weiterbildungsangebot richtet sich auch an Führungskräfte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Der Gestaltungsrahmen wird insoweit zwischen den in Betracht kommenden in- und ausländischen Institutionen und der WiSo-Führungskräfte-Akademie Nürnberg vereinbart.

*) Art. 2 Abs. 3 BayHSchG lautet wie folgt: „Die Hochschulen dienen dem weiterbildenden Studium und beteiligen sich an Veranstaltungen der Weiterbildung; sie sollen Möglichkeiten der Weiterbildung entwickeln und anbieten.“

§ 3 Gemeinnützigkeit

Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft nicht mehr als ihre eingezahlten Geschäftsanteile zurück.

Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergünstigungen begünstigt werden.

§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 102.258,38.
Die Stammeinlagen sind in bar erbracht.

§ 5 Organe der Gesellschaft

Organe sind

a) die Gesellschafterversammlung b) der Aufsichtsrat c) das Kuratorium d) die Geschäftsführung

§ 6 Die Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung hat, soweit in dieser Satzung die Gegenstände nicht dem Aufsichtsrat zugewiesen sind, über die in § 46 GmbHG aufgeführten Gegenstände, sowie in denjenigen Fällen, in denen nach dieser Satzung Beschlüsse der Gesellschafter erforderlich sind, zu beschließen. Ihrer Beschlussfassung unterliegen insbesondere:

a) gestrichen

b) die Entscheidung über die Genehmigung von Verfügungen über die Geschäftsanteile (vgl. § 11) und die Einziehung (vgl. § 12),

c) die Feststellung der Jahresbilanzen und der Tätigkeitsberichte sowie die Festlegung der Jahresfinanz- und Investitionspläne (vgl. § 10 Abs. 3 k),

d) die Entscheidung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals,

e) die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates (§ 8 Abs. 1) und des Kuratoriums (§ 9 Abs. 1),

f) die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft,

g) Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung, insbesondere die über die Übertragung des von der Gesellschaft errichteten Instituts auf einen anderen Rechtsträger.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

Je EUR 51,13 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

Die Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht etwas anderes bestimmen.

§ 8 Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Diese werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmmehrheit gewählt. Deren Mitgliedschaft beginnt mit der Bestellung und endet mit dem Ende der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung der Geschäftsführung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates gilt bis zur Beendigung der ersten Gesellschafterversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zur Beschlussfassung über die Entlastung stattfindet.

Die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates kann aus wichtigen Gründen vor Ablauf der Wahlzeit von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
Der Aufsichtsrat wählt in seiner konstituierenden Sitzung einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Zu dieser Sitzung wird von der Geschäftsführung eingeladen. Die Geschäftsführung leidet die Sitzung bis zur Wahl des Vorsitzenden.
Der Beschlussfassung des Aufsichtsrates unterliegen die Festsetzung der Zahl, Bestellung und Entlassung sowie der Abschluss und die Beendigung von Anstellungsverträgen von Geschäftsführern.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Er kann von dieser jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Entscheidungen der Geschäftsführung nach § 10 Abs. 3 bedürfen seiner Zustimmung. Er kann Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, insbesondere
die Gesellschaftskasse, einsehen und prüfen. Er hat eine Versammlung der Gesellschafter einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den Geschäftsbericht zu prüfen und der Gesellschafterversammlung darüber zu berichten, in welcher Art und welchem Umfang er die Geschäftsführung während des Geschäftsjahres geprüft hat, welche Entscheidungen mit seiner Zustimmung von der Geschäftsführung nach § 10 Abs. 3 getroffen worden sind, welche Stelle den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht geprüft hat, und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.
Der Aufsichtsrat soll viermal im Geschäftsjahr zusammentreten. Zu diesen Sitzungen wird vom Vorsitzenden unter Beifügung der Tagesordnung mit einer Ladungsfrist von vierzehn Tagen schriftlich eingeladen. Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und die Mehrheit der Mitglieder anwesend und stimmberechtigt ist. Der Aufsichtsrat beschließt in Sitzungen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Für Beschlüsse des Aufsichtsrates, die im „Umlaufverfahren“ herbeigeführt werden, ist die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich.

§ 9 Das Kuratorium

Das Kuratorium wird von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von drei Jahren berufen. Es hat bis zu fünfundzwanzig Mitglieder. Wirtschaft, öffentliche Hand und Wissenschaft sollen angemessen vertreten sein.

Mit dem Tage der Übertragung des von der Gesellschaft errichteten und betriebenen Instituts auf einen anderen Rechtsträger endet die Amtszeit des Kuratoriums vorzeitig.

Das Kuratorium wählt

a) aus seiner Mitte für die laufende Beratungsperiode einen Präsidenten als Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

b) für die Dauer von jeweils zwei Jahren einen aus mindestens sechs, höchstens jedoch zwölf Mitgliedern bestehenden wissenschaftlichen Beirat, der die Geschäftsführung in Programm- und Didaktikfragen sowie bei der Auswahl der Referenten berät. In diesem Beirat, der von der Geschäftsführung im Kalenderjahr mindestens zwei Mal einzuberufen ist, sollen Wirtschaft und Wissenschaft paritätisch vertreten sein.

Die Sitzungen des Kuratoriums werden im Einvernehmen mit dem Präsidenten in der Regel einmal im Jahr mit einer Frist von mindestens vier Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung von der Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung zu den konstituierenden Sitzungen des Kuratoriums erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.
Das Kuratorium berät die Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat in wichtigen Fragen. Das Kuratorium soll insbesondere

a) die Gesellschafterversammlung bei der Berufung und Abberufung der Geschäftsführung unterstützen; dies gilt nicht für den ersten Geschäftsführer,

b) bei Satzungsänderungen und Auflösung des von der Gesellschaft errichteten und betriebenen Instituts mitwirken.

c) entfällt

Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Kuratoriums zu einer Strukturänderung des von der Gesellschaft errichteten und betriebenen Instituts.
Dem Kuratorium ist der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung rechtzeitig vor der jährlichen Kuratoriumssitzung vorzulegen und in der Sitzung mündlich zu erläutern. Das Kuratorium ist ferner seitens der Geschäftsführung über den finanziellen Stand des Instituts (Haushaltsmittel, laufende Investitionen, Bauinvestitionen) zu unterrichten.

§ 10 Die Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Der Aufsichtsrat kann auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer Alleinvertretungsmacht erteilen. Weiter kann der Aufsichtsrat Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Die Geschäftsführung hat die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates und, soweit vorgeschrieben, auch die der Gesellschafterversammlung zu allen außergewöhnlichen Angelegenheiten einzuholen. Als solche gelten unter anderem:

a) alle Verträge zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter, soweit es sich nicht um Gegenstände des laufenden Institutsbetriebs handelt,

b) die Übernahme von oder Beteiligung an anderen Instituten, Aufgabe solcher, die Errichtung oder Aufgabe von Außenstellen, auch die Aufnahme oder Beendigung neuer oder alter Aufgabenbereiche,

c) alle Verträge mit Zahlungsverpflichtungen, die im Jahresfinanzplan nicht vorgesehen sind,

d) alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte mit besonderen Risiken wirtschaftlicher oder juristischer Art,

e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und die dazu gehörenden Verpflichtungsgeschäfte,

f) Errichtung von Neu- und Umbauten aller Art außerhalb des Jahresinvestitionsplanes

g) Erweiterung und Erneuerung der Einrichtungen außerhalb des Jahresinvestitionsplanes,

h) Einstellung, Entlassung oder Gehaltsfestsetzungen einschließlich der Zusage von Versorgungsbezügen von Personen mit Bezügen über der Versicherungspflichtgrenze in der gesetzlichen Krankenversicherung,

i) Abschluss von Betriebsvereinbarungen,

j) Verpfändung oder Sicherheitsübereignung von Einrichtungen

k) Festlegung des Jahresfinanzplans samt Jahresinvestitionsplan. Dieser soll vor Beginn des Geschäftsjahres beschlossen sein.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung erlassen, in welcher insbesondere die Aufgabenverteilung unter den Geschäftsführern, die Aufgaben der Geschäftsführer an sich, Art und Umfang der zustimmungspflichtigen Geschäfte und das Berichtwesen der Geschäftsführung geregelt werden.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile davon bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung.

§ 12 Einziehung

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. In folgenden Fällen können die übrigen Gesellschafter auch gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters die Einziehung beschließen:

a) wenn ein Gesellschafter in der Weise gegen diese Satzung oder seine Treuepflichten verstößt, dass bei einer Personengesellschaft sein Ausschluss nach § 140 HGB verlangt werden könnte, oder

b) wenn in das Vermögen eines Gesellschafters das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet wird, oder

c) wenn in den Geschäftsanteil irgendwelche Zwangsvollstreckungsmaßnahmen betrieben werden, es sei denn, es gelingt dem betroffenen Gesellschafter binnen einem Monat, diese Maßnahmen wieder aufzuheben, oder

d) wenn ein Gesellschafter gemäß § 14 der Satzung kündigt.

In allen vorstehenden Fällen kann auch beschlossen werden, dass der betroffene Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine oder mehrere von der Gesellschafterversammlung bestimmten Dritten zu übertragen hat. Der betroffene Gesellschafter hat in allen Fällen kein Stimmrecht.

§ 13 Abfindung

In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil durch Beschluss der übrigen Gesellschafter verliert, hat er Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seines nominalen Geschäftsanteils.

Die sich so ergebende Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten jeweils am 31. Dezember eines jeden Jahres auszuzahlen. Die erste Zahlung erfolgt am Ende des auf den Ausscheidungsstichtag folgenden Jahres. Vorzeitige Zahlungen können jederzeit erbracht, aber nicht verlangt werden. Nicht ausgezahlte Beträge sind mit 1 % - eins von Hundert – über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.

§ 14 Dauer der Gesellschaft und Kündigung

Die Gesellschaft besteht grundsätzlich so lange fort, bis das von ihr errichtete und betriebene Institut (§ 2) von einem anderen Rechtsträger übernommen worden ist. Das Recht der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der Gesellschaft wird hierdurch nicht berührt.

Die Kündigung durch einen Gesellschafter ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zulässig, erstmalig jedoch zum 31.12.1991. Die Kündigung muss schriftlich gegenüber allen übrigen Gesellschaftern erfolgen. Nach rechtswirksamer Kündigung können die Gesellschafter einen Beschluss gemäß § 12 der Satzung fassen. Fassen die Gesellschafter bis zum Ablauf des Geschäftsjahres keinen Beschluss nach § 12 der Satzung, so gilt die Gesellschaft als aufgelöst.

§ 15 Folgen der Auflösung

Bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall ihres satzungsmäßigen Zwecks fällt das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Friedrich- Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, die es unmittelbar und ausschließlich für Wissenschaft und Forschung zu verwenden hat.

§ 16 Jahresabschluss

Die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung ist von der Geschäftsführung in den ersten sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und mit schriftlichem Bericht des von der Gesellschafterversammlung bestellten Angehörigen der Wirtschafts- und Steuerberatenden Berufe über den Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

§ 17 Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates, des Kuratoriums und des Wissenschaftlichen Beirates haben nur Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen.

§ 18 Sonstiges

Soweit die Satzung keine Regelungen enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Gesellschafter sind gegenseitig verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich angestrebten Erfolg möglichst nahe kommt.

§ 19 Gründungsaufwand

Den Gründungsaufwand bis EUR 1.533,90 trägt die Gesellschaft.

§ 20 Bekanntmachung

Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt nur im Bundesanzeiger.