NürnbergMesse GmbH,
hier: Anteilserwerb am Messeveranstalter trendfairs GmbH
1. Ausgangslage
Im März 2022 erhielt die NürnbergMesse GmbH (NM) Kenntnis über die Verkaufsabsichten der beiden Mehrheitsgesellschafter des Messeveranstalters trendfairs, der anspruchsvolle B2B Branchen-Events aus dem Bereich Inneneinrichtung, insbesondere zum Thema Küchen durchführt. Das Portfolio umfasst derzeit vier Veranstaltungen in Deutschland sowie zusätzlich einen innovativen Showroom/Dauerrepräsentanz. Außerdem findet eine Veranstaltung in Österreich statt und eine weitere Veranstaltung ist in der Schweiz für 2024 geplant.
Die Mehrheitsgesellschafter haben ihre Bereitschaft geäußert, ihre Anteile im Umfang von 96% an die NM zu veräußern. Zum einen erhoffen sie sich durch eine Beteiligung der NM zusätzliche Wachstumschancen. Zum anderen möchten die Mehrheitsgesellschafter in den nächsten zwei Jahren aus dem aktiven Messegeschäft ausscheiden. Der Minderheitsgesellschafter möchte seine Anteile langfristig behalten und auch nach dem Einstieg der NM weiterhin aktiv in führender Position mitarbeiten.
Die NM beabsichtigt den Erwerb der Anteile von insgesamt 96% in zwei Schritten, wobei die Übernahme von 75% der Anteile im ersten Schritt (2024) und 21% der Anteile im zweiten Schritt (2026) erfolgen soll.
Ein Erwerb der Mehrheitsanteile an trendfairs ist für die NM aus folgenden Gründen strategisch sinnvoll:
Innovativer Messeveranstalter für Nischen- und Spezialmessen mit Neuentwicklungs-KnowHow, der die NM bei der Entwicklung von zukünftigen Messeformaten unterstützen kann
Umfangreiches Branchen-Partnernetzwerk mit führenden Medien und Verbänden, auf das die NM bei Bedarf zurückgreifen kann
Potentielle Synergien zu den Messen im Veranstaltungsportfolio und die perspektivische Möglichkeit, zukünftige Veranstaltungen am Standort Nürnberg durchführen zu können
Einstieg der NM in neue innovative Wachstumsthemen wie z.B. Kamine und Feuerstätten
erfahrene Management-, Organisations- und Vertriebsteams
aufgrund des Standortes von trendfairs in der Metropolregion (Fürth) zusätzliche Synergien in der Zusammenarbeit möglich (wie z.B. auf der Beschaffungsseite oder im Bereich Finance)
2. Marktanalyse
Für die trendfairs-Veranstaltungen sind insbesondere die Küchen-, sowie die Feuerstätten-Branche in Deutschland, Österreich und der Schweiz relevant, deren aktuelle Situation sowie zukünftige Entwicklungen nachfolgend dargestellt wird.
Der Umsatz der Küchenmöbelindustrie in Deutschland betrug 2022 nach Angaben der Verbände der Holz- und Möbelindustrie (VHK/VDM) rund 6,2 Mrd. € bei einer Exportquote von rund 45%. Deutschland ist aktuell nach den USA weltweit der zweitgrößte Markt für Küchenmöbel. Nach dem beträchtlichen Wachstum des Möbelmarkts in Deutschland 2021 (8% im Vergleich zum Vorjahr), wird für die nächsten Jahre für das Segment Küchenmöbel trotz aller Widrigkeiten (Inflation, Materialengpässe, rückläufige Baugenehmigungen) ein Wachstum von 3,1% p.a. prognostiziert. Auch die Möbel- und Küchenmöbelbranche in der Schweiz und in Österreich werden sich wertmäßig positiv entwickeln, jedoch in geringerem Maße (zwischen 0,3- 2% p.a.).
Steigende Energiekosten, neue gesetzliche Bestimmungen zum Austausch veralteter Einzelraumfeuerstätten sowie Sorgen vor Gas- und Heizölknappheit haben in den letzten Jahren zu einer hohen Nachfrage nach Feuerstätten wie Kaminöfen, Kachelöfen, Pelletöfen, Holzöfen, offenen Kaminen oder Gaskaminen in Deutschland und europaweit geführt. Auch für die kommenden Jahre wird ein jährliches Marktwachstum von 3-4% erwartet.
3. Geplanter Anteilserwerb am Messeveranstalter trendfairs
Die NM beabsichtigt, im Rahmen eines Share-Deals im ersten Schritt 75% der Anteile an trendfairs mit wirtschaftlichem Übertragungsstichtag zum 01.01.2024 zu erwerben.
Die Parteien haben sich für die 75%-Anteile auf einen fixen Kaufpreis geeinigt. Für die 21% - Anteile, die im zweiten Schritt 2026 erworben werden, wurde sich ebenfalls auf einen fixen Kaufpreis verständigt. Zudem haben die Parteien einen variablen Kaufpreis nach vollständigem Abschluss der Transaktion vereinbart, welcher das Risiko der NM reduziert. Dieser wird in Abhängigkeit des Erreichungsgrades von Planzahlen der Jahre 2023 bis 2025 bemessen. Sollten die Ergebnisse der Jahre 2023 bis 2025 höher oder niedriger als die Planzahlen ausfallen, kann die variable Zahlung in einem festgelegten Korridor entsprechend ebenfalls höher oder niedriger ausfallen.
Es wurde zudem vereinbart, dass die NM unter bestimmten Voraussetzungen auch die übrigen Anteile des Minderheitsgesellschafters (4%) erwerben kann. Als Optionsereignis gelten beispielsweise Gründe, die einer Erfüllung der Pflichten aus dem Anstellungsvertrag entgegenstehen (wie zum Beispiel Tod oder Erwerbsunfähigkeit). Darüber hinaus wurde mit dem Minderheitsgesellschafter ein Vorkaufsrecht der NM auf seine Anteile vereinbart. Die NM hat somit die Möglichkeit, gegebenenfalls alleiniger Gesellschafter von trendfairs zu werden.
Die trendfairs GmbH wird einen Gewinnabführungsvertrag zugunsten der NM abschließen. Auf Basis der Wirtschaftlichkeitsberechnung erwartet die NM eine Amortisation des Kaufpreises innerhalb von vier Jahren.
4. Due Diligence zur Prüfung der Gesellschaft
Eine detaillierte Prüfung der Gesellschaft fand im Rahmen einer ausführlichen Due Diligence (Financial, Tax, Legal, Commercial) zwischen Februar und Juli 2023 statt. Des Weiteren wurde die Due Diligence (DD) durch Vor-Ort-Aufenthalte von NM- Kollegen aus den Fachdisziplinen Finanzen und M&A plausibilisiert und begleitet. Die durchgeführten Analysen, Recherchen und Zielgruppeninterviews
haben keine Red Flags ergeben. Für die identifizierten Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken sollen in der Post-Merger-Phase strategische Ansätze entwickelt werden, die darauf abzielen, die Wettbewerbsposition zu stärken, weitere Wachstumschancen optimal zu nutzen und Risiken zu minimieren.
Unter Einbeziehung der Ergebnisse aus der DD werden derzeit die entsprechenden Verträge finalisiert. Diese setzen sich insbesondere aus dem Kaufvertrag, der Satzung, der Geschäftsanweisung für die Geschäftsführer sowie den Geschäftsführeranstellungsverträgen zusammen. Im Rahmen dieser Verträge werden zwischen der NM und den Verkäufern branchenübliche Garantien, Freistellungen und Sicherheiten vereinbart. Zudem werden die Verkäufer mit einem entsprechenden Wettbewerbsverbot belegt.
5. Ergänzende relevante Informationen
Die Satzung spricht den Gesellschaftern der NM – Stadt Nürnberg und Freistaat Bayern – sowie dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Nürnberg die Rechte aus § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsatzgesetz- HGrG) zu. Zusätzlich werden dem Bayerischen Obersten Rechnungshof, dem Bayerischen Kommunalen Prüfungsverband und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Nürnberg die Rechte aus § 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.
6. Zusammenfassende Einschätzung des Unternehmens
Zusammenfassend geht die NM davon aus, dass der Anteilserwerb an trendfairs sowohl eine strategisch sinnvolle als auch wirtschaftlich profitable Investition darstellt. Zudem geht die NM davon aus, dass die vorhandenen Risiken im Rahmen der Akquisition vertraglich gut abgesichert werden können.
Aus den dargestellten Gründen hat die Geschäftsführung der NM die Zustimmung zum sukzessiven Erwerb von 96% der Anteile an trendfairs von den Hauptgesellschaftern in Form eines Share-Deals durch die NürnbergMesse GmbH sowie die Zustimmung zum einem ggf. später erfolgenden Erwerb der restlichen 4% unter den oben geschilderten wesentlichen Rahmenbedingungen empfohlen.
7. Gremienbefassung
Der geplante Erwerb ist bereits mit der Regierung von Mittelfranken als zuständiger Rechtsaufsichtsbehörde abgestimmt.
Der Aufsichtsrat der NM sowie der Freistaat Bayern als Mitgesellschafter der Messe haben dem Erwerb der trendfairs GmbH und dem Abschluss der notwendigen Verträge am 01.12.2023 zugestimmt. Die Zustimmung des Gesellschaftervertreters der Stadt Nürnberg steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Stadtrates der Stadt Nürnberg.
Beschlussvorschlag:
Der Stadtrat stimmt dem Erwerb der trendfairs GmbH durch die NürnbergMesse GmbH zu und ermächtigt den Vertreter der Stadt Nürnberg in der Gesellschafterversammlung der NürnbergMesse GmbH, alle hierfür erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Erklärungen abzugeben.