Anlage Übersicht Änderungen des Gesellschaftsvertrages

Darstellung der zu beschließenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages

Rot: Änderungen, denen der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung der wbg am 20.10.2021 bereits

zugestimmt haben.

Grün: Änderungen anlässlich des Ausscheidens der StWN als Gesellschafterin der wbg sowie redaktionelle

Änderungen, die der Aufsichtsrat der wbg am 22.05.2023 empfohlen hat.

Gesellschaftsvertrag der wbg Nürnberg GmbH Immobilienunternehmen

Fassung gemäß Gesellschafterbeschluss vom 23.05.2016	Vorgeschlagene Änderungen
§ 1 bis § 8 keine Änderungen V. Gesellschafterversammlung § 9 Einberufung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den oder die Geschäftsführer einberufen. (2) Innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. (3) Außer in den im Gesetz vorgesehenen Fällen ist eine Gesellschafterversammlung auch dann einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies beantragt. (4) Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung. Versammlungen, die unter Verletzung dieser Vorschriften berufen wurden, sind nur dann beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und kein Gesellschafter widerspricht.	§ 1 bis § 8 keine Änderungen V. Gesellschafterversammlung § 9 Einberufung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den oder die Geschäftsführer einberufen. (2) Innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. (3) Außer in den im Gesetz vorgesehenen Fällen ist eine Gesellschafterversammlung auch dann einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies beantragt. (4) Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung. Versammlungen, die unter Verletzung dieser Vorschriften berufen wurden, sind nur dann beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und kein Gesellschafter widerspricht.

Fassung gemäß Gesellschafterbeschluss vom 23.05.2016

Vorgeschlagene Änderungen

§ 1 bis § 8 keine Änderungen V. Gesellschafterversammlung § 9 Einberufung (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den oder die Geschäftsführer einberufen. (2) Innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. (3) Außer in den im Gesetz vorgesehenen Fällen ist eine Gesellschafterversammlung auch dann einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies beantragt. (4) Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung. Versammlungen, die unter Verletzung dieser Vorschriften berufen wurden, sind nur dann beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und kein Gesellschafter widerspricht.

(5) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden erklären. Dies gilt nicht für Änderungen des Gesellschaftsvertrags und sonstige beurkundungspflichtige Beschlussfassungen. § 10 bis § 12 keine Änderungen

(5) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden erklären (sog. Umlaufbeschluss). Gleiches gilt, wenn sich sämtliche Gesellschafter digital mit der elektronischen Stimmabgabe einverstanden erklären. Dies gilt nicht für Änderungen des Gesellschaftsvertrags und sonstige beurkundungspflichtige Beschlussfassungen. Stimmt ein Gesellschafter diesem Abstimmungsverfahren nicht zu, so haben die Beratung und Abstimmung in einer unverzüglich einzuberufenden Gesellschafterversammlung zu erfolgen. (6) Die Abhaltung einer rein digitalen Gesellschafterversammlung (Audio- und Bildübertragung) ist grundsätzlich zulässig, soweit die Audio- und Bildübertragung in angemessener Qualität und Sicherheit gewährleistet ist. Die Sitzung kann nur dann vollständig digital abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter bis 3 Tage vor der geplanten Sitzung dem schriftlich zustimmen. In diesem Fall erfolgt die Stimmabgabe per Video- /Audiomeldung (bzw. weiterer geeigneter Abstimmungstools) und wird dementsprechend im Protokoll festgehalten. Die Beschlussergebnisse werden vor dem Ende der Sitzung nochmals zusammenfassend vorgelesen. (7) Jedem Gesellschafter steht es frei, an Präsenzversammlungen digital teilzunehmen (hybride Versammlung), soweit die Audio- und Bildübertragung in angemessener Qualität und Sicherheit gewährleistet ist. In diesem Fall erfolgt die Stimmabgabe per Video-/Audiomeldung (bzw. weiterer geeigneter Abstimmungstools) und wird dementsprechend im Protokoll festgehalten. Die Beschlussergebnisse werden vor dem Ende der Sitzung nochmals zusammenfassend vorgelesen. § 10 bis § 12 keine Änderungen

§ 13 Zusammensetzung des Aufsichtsrats Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 7 stimmberechtigten Mitgliedern besteht. Von den 7 stimmberechtigten Mitgliedern entsenden die Stadt Nürnberg den Oberbürgermeister sowie 4 weitere Mitglieder und die Städtische Werke Nürnberg GmbH 2 Mitglieder. Die von der Städtische Werke Nürnberg GmbH entsandten Aufsichtsratsmitglieder besitzen doppeltes Stimmrecht. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht sind das für den Geschäftsbereich Wohnen zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied der Stadt Nürnberg, das für den Geschäftsbereich Soziales zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied der Stadt Nürnberg, der Geschäftsführer der wbg Immohold Verwaltungs GmbH sowie der/die jeweilige Betriebsratsvorsitzende bzw. der/die stellvertretende Betriebsratsvorsitzende im Verhinderungsfall. § 14 Ordnung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter während seiner Amtsdauer aus seinem Amt aus, nimmt der Aufsichtsrat eine Neuwahl vor. Der Stellvertreter hat die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (2) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen. Schriftliche Abstimmungen ohne Einberufung einer Sitzung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats hiergegen unverzüglich Einspruch erhebt.

§ 13 Zusammensetzung des Aufsichtsrats Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 5 stimmberechtigten Mitgliedern besteht. Von den 5 stimmberechtigten Mitgliedern entsendet die Stadt Nürnberg den Oberbürgermeister sowie 4 weitere Mitglieder und die Städtische Werke Nürnberg GmbH 2 Mitglieder. Die von der Städtische Werke Nürnberg GmbH entsandten Aufsichtsratsmitglieder besitzen doppeltes Stimmrecht. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht sind das für den Geschäftsbereich Wohnen zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied der Stadt Nürnberg, das für den Geschäftsbereich Soziales zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied der Stadt Nürnberg, der Geschäftsführer der wbg Immohold Verwaltungs GmbH sowie der/die jeweilige Betriebsratsvorsitzende bzw. der/die stellvertretende Betriebsratsvorsitzende im Verhinderungsfall. § 14 Ordnung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter während seiner Amtsdauer aus seinem Amt aus, nimmt der Aufsichtsrat eine Neuwahl vor. Der Stellvertreter hat die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (2) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen. Schriftliche oder elektronische Abstimmungen ohne Einberufung einer Sitzung sind zulässig (sog. Umlaufbeschluss), wenn kein stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrats hiergegen unverzüglich Einspruch erhebt. Im Falle der elektronischen Stimmabgabe gilt für den Einspruch eine Frist von 3 Werktagen ab Zugang. Nicht stimmberechtigte Mitglieder sind über schriftliche bzw. elektronische Beschlussfassungen zu informieren, gefasste Beschlüsse sind ihnen zur Kenntnis zu bringen.

(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder bei Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Mitteilung der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Unterlagen sollen mindestens eine Woche vorher übersandt werden. Sitzungen des Aufsichtsrats sind abzuhalten, wenn es die Belange der Gesellschaft erfordern. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Einberufung kann von mindestens zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats oder von einem Geschäftsführer verlangt werden. Der Aufsichtsrat muss ferner zu einer Sitzung berufen werden, wenn es das gesetzlich zuständige Prüfungsorgan zur Erörterung des Prüfungsberichtes oder der Lage der Gesellschaft verlangt. (4) Die Abhaltung einer rein digitalen Aufsichtsratssitzung (Audio- und Bildübertragung) ist grundsätzlich zulässig, soweit die Audio- und Bildübertragung in angemessener Qualität und Sicherheit gewährleistet ist. Die Sitzung kann nur dann vollständig digital abgehalten werden, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder bis 3 Tage vor der geplanten Sitzung dem schriftlich oder per Email zustimmen. In diesem Fall erfolgt die Stimmabgabe per Video-/Audiomeldung (bzw. weiterer geeigneter Abstimmungstools) und wird dementsprechend im Protokoll festgehalten. Die Beschlussergebnisse werden vor dem Ende der Sitzung nochmals zusammenfassend vorgelesen. (5) Jedem Aufsichtsratsmitglied steht es frei, an Präsenzversammlungen digital teilzunehmen (hybride Versammlung), soweit die Audio- und Bildübertragung in angemessener Qualität und Sicherheit gewährleistet ist. In diesem Fall erfolgt die Stimmabgabe per Video-/Audiomeldung (bzw. weiterer geeigneter Abstimmungstools) und wird dementsprechend im Protokoll festgehalten. Die Beschlussergebnisse werden vor dem Ende der Sitzung nochmals zusammenfassend vorgelesen. (6) Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest.

(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder eingeladen sind und wenn durch anwesende Mitglieder mindestens die Hälfte der Stimmrechte vertreten ist. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung verhindert, kann es sich durch ein von ihm schriftlich oder sonst in Textform (z.B. per Telefax oder E-Mail) bevollmächtigtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats vertreten lassen. Die Gültigkeit einer schriftlichen Abstimmung setzt voraus, dass sich mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder an der Abstimmung beteiligt hat. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse, soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Über die Beschlüsse ist, soweit sie in Sitzungen gefasst werden, eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen ist. (6) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft sein. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Entschädigung, die durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. § 15 keine Änderungen § 17 - 19 keine Änderungen

(7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder eingeladen sind und wenn durch anwesende Mitglieder mindestens die Hälfte der Stimmrechte vertreten ist. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung verhindert, kann es sich durch ein von ihm schriftlich oder sonst in Textform (z.B. per Telefax oder E-Mail) bevollmächtigtes anderes stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrats vertreten lassen. Die Gültigkeit einer schriftlichen oder elektronischen Abstimmung setzt voraus, dass sich mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder an der Abstimmung beteiligt hat. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse, soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Über die Beschlüsse ist, soweit sie in Sitzungen gefasst werden, eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen ist. (8) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft sein. (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Entschädigung, die durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. § 15 keine Änderungen § 16 (neu) = Abschlussprüfung: Der Abschlussprüfer ist verpflichtet, die Prüfung auch im Hinblick auf die Erfordernisse des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz und – soweit erforderlich – nach der Makler- und Bauträgerverordnung durchzuführen und in den jeweiligen Prüfungsberichten auszuweisen. § 17 - 19 keine Änderungen

§ 20 Nachschussverpflichtung (1) Der Gesellschafter Städtische Werke Nürnberg GmbH (StWN) verpflichtet sich zu einem Nachschuss bis zu einem Betrag von 10 Mio. EUR in die Gesellschaft, sollte sich herausstellen, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die aus der Übernahme der Verbindlichkeiten der Halde Neunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH (Halde GmbH) im Wege der Verschmelzung der Halde GmbH auf die Gesellschaft resultierenden Finanzierungslasten zu tragen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die für die Finanzierung übernommenen Lasten (Zins und Tilgung) nicht mehr im Rahmen einer ordentlichen Wirtschaftsführung, welche einen nachhaltigen Bestand der Gesellschaft sichert, bedient werden können. (2) Der Gesellschafter Stadt Nürnberg (Stadt) verpflichtet sich zu einem Nachschuss bis zu einem Betrag von 5 Mio. EUR in die Gesellschaft, sollte sich herausstellen, dass die Gesellschaft auch nach der Einforderung und Einzahlung eines Nachschusses gemäß Absatz 1 nicht in der Lage ist, die aus der Übernahme der Verbindlichkeiten der Halde GmbH im Wege der Verschmelzung der Halde GmbH auf die Gesellschaft resultierenden Finanzierungslasten zu tragen. (3) Die Nachschusspflicht gemäß der Absätze 1 und 2 ist spätestens bis zum 31.12.2018 in einer Gesellschafterversammlung festzustellen. Die Gesellschafter beschließen über einen Vorschlag der Geschäftsführung. (4) Die Einforderung eines von den Gesellschaftern nach Absatz 3 beschlossenen Nachschusses erfolgt durch die Geschäftsführung. Der Nachschuss ist innerhalb von vier Wochen nach seiner Einforderung zu leisten, sofern die Gesellschafter nicht eine andere Frist festlegen. (5) Ein eingezahlter Nachschuss ist handelsrechtlich in der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB auszuweisen. In der Rechnungslegung der Gesellschaft

ist der Anteil an der Kapitalrücklage, der auf Einzahlungen aufgrund der Nachschusspflicht entfällt, in Form einer statistischen Nebenrechnung betragsmäßig zu erfassen und gesondert für jeden Gesellschafter auszuweisen. (6) Der von dem Gesellschafter StWN gehaltene Geschäftsanteil ist mit einem Vorzug dergestalt ausgestattet, dass der von der StWN eingezahlte Nachschuss im Falle der Liquidation, einer Abfindung der StWN bei Ausscheiden oder im Falle der Rückzahlung von Einlagen vorab vor allen anderen Ansprüchen der Gesellschafter ausschließlich der StWN zurückzugewähren ist. Satz 1 gilt für einen von der Stadt eingezahlten Nachschuss für den von der Stadt gehaltenen Geschäftsanteil entsprechend. Untereinander sind diese Ansprüche der Gesellschafter gleichrangig. § 21 Schlussbestimmungen (1) Geschäftsführer unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Durch Gesellschafterbeschluss kann Gesellschaftern und Geschäftsführern Befreiung von einem bestehenden Wettbewerbsverbot erteilt werden. Für die Tätigkeit in Tochtergesellschaften gilt die Befreiung von dem Wettbewerbsverbot als erteilt. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder unwirksam werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.

ist der Anteil an der Kapitalrücklage, der auf Einzahlungen aufgrund der Nachschusspflicht entfällt, in Form einer statistischen Nebenrechnung betragsmäßig zu erfassen und gesondert für jeden Gesellschafter auszuweisen. (6) Der von dem Gesellschafter StWN gehaltene Geschäftsanteil ist mit einem Vorzug dergestalt ausgestattet, dass der von der StWN eingezahlte Nachschuss im Falle der Liquidation, einer Abfindung der StWN bei Ausscheiden oder im Falle der Rückzahlung von Einlagen vorab vor allen anderen Ansprüchen der Gesellschafter ausschließlich der StWN zurückzugewähren ist. Satz 1 gilt für einen von der Stadt eingezahlten Nachschuss für den von der Stadt gehaltenen Geschäftsanteil entsprechend. Untereinander sind diese Ansprüche der Gesellschafter gleichrangig. § 20 Schlussbestimmungen (1) Geschäftsführer unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Durch Gesellschafterbeschluss kann Gesellschaftern und Geschäftsführern im Einzelfall Befreiung von einem bestehenden Wettbewerbsverbot erteilent werden. Er wird den Aufsichtsrat über eine erteilte Befreiung informieren. Für die Tätigkeit in Tochtergesellschaften gilt die Befreiung von dem Wettbewerbsverbot als erteilt. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder unwirksam werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.