Gesellschaftsvertrag
der
Projektentwicklungsgesellschaft der Stadt Nürnberg mbH
§ 1
Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet "Projektentwicklungsgesellschaft der Stadt Nürnberg mbH". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Nürnberg.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Zweck des Unternehmens ist die Förderung der Stadtentwicklung auf dem gesamten Gebiet der Stadt Nürnberg. (2) Gegenstand des Unternehmens ist a) der Erwerb, die Entwicklung und die Vermarktung von Grundstücken und Immobilien jeder Art auf dem Gebiet der Stadt Nürnberg, b) die Übernahme von umfassenden Dienstleistungsaufgaben für die Stadt Nürnberg bei der Entwicklung von Grundstücken und Immobilien jeder Art, jeweils ausschließlich als öffentlicher Zweck im Sinne von Art. 87 Abs. 1 Nr. 1 der Bayerischen Gemeindeordnung und nur örtlich innerhalb der Grenzen des Nürnberger Stadtgebiets. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Geschäftszweck dienlich und förderlich sind. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich daran zu beteiligen. (4) Die Gesellschaft ist unter Beachtung betriebswirtschaftlicher Grundsätze und des Grundsatzes der Sparsamkeit und Wirtschaftlichkeit so zu führen, dass der öffentliche Zweck gemäß Abs. 1 erfüllt wird.
§ 3
Stammkapital, Stammeinlage
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000,00 (in Worten: Deutsche Mark fünfzigtausend). (2) Die Stammeinlagen sind in voller Höhe geleistet.
§ 4
Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet. (2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
§ 5
Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind: 1. Gesellschafterversammlung, 2. Aufsichtsrat, 3. Geschäftsführer.
§ 6
Gesellschafterversammlung
(1) Außer in den gesetzlich bestimmten Fällen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn die Einberufung im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Gesellschafter oder der Aufsichtsrat dies verlangt. In jedem Falle ist jährlich eine Gesellschafterversammlung innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Vorliegen des Jahresabschlusses abzuhalten. (2) Die Versammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den bzw. die Geschäftsführer schriftlich einberufen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Ladung erfolgt an die Gesellschafter mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung von Ort, Zeit und Tagesordnung, bei der jährlichen Versammlung unter Beifügung des Jahresabschlusses.
§ 7
Innere Ordnung, Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn – unabhängig von ihrem Stimmrecht im Einzelfall – sämtliche Gesellschafter vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen. Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschaftersammlung oder gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG schriftlich gefasst werden. (2) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. (3) Über die gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen, zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzuleiten. Diese können innerhalb von vier Wochen eine Ergänzung oder Berichtigung der Niederschrift verlangen. Die unwidersprochene oder ergänzte bzw. berichtigte Niederschrift hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit. Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von sechs Wochen durch Klage angefochten werden. (4) In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter durch einen schriftlich bevollmächtigten Dritten vertreten lassen.
§ 8
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist in den gesetzlich bestimmten Fällen zuständig, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt ist. (2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen: a. die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals; b. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses; c. die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen; d. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung; e. die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats; f. die Wahl des Abschlussprüfers; g. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates und Gesellschafter; h. die Auflösung der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren; i. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen und über den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen; j. Festsetzung des von den Geschäftsführern für das kommende Geschäftsjahr aufzustellenden Wirtschaftsplans, der den Erfolgsplan, den Finanzplan und den Investitionsplan umfasst; k. Abschluss, Änderung und Kündigung von Geschäftsbesorgungsverträgen l. Übernahme neuer Aufgaben und Projekte im Rahmen des Unternehmensgegenstandes.
§ 9
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates entsendet die Stadt Nürnberg. Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. (3) Weitere Mitglieder des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht sind, soweit die betreffenden Personen seitens der Stadt Nürnberg nicht als stimmberechtigtes Mitglied entsendet werden, das für die Geschäftsbereiche Wohnen und Liegenschaften zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied, das für die Geschäftsbereiche Planung und Bau zuständige berufsmäßige Stadtratsmitglied sowie der/die Erste Werkleiterin/Werkleiter des Servicebetriebs Öffentlicher Raum (SÖR). (4) Die wbg Nürnberger Immobilien GmbH entsendet ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrates ohne Stimmrecht.
§ 10
Innere Ordnung, Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Die Aufsichtsratssitzung wird vom Vorsitzenden geleitet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ord-
nungsgemäß geladen und zumindest jeweils ein Vertreter jedes Gesellschafters anwesend ist. (2) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden (Stichstimmrecht). Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich durch einen durch den jeweiligen Gesellschafter bestimmten Vertreter vertreten lassen. Das Stimmrecht des Vorsitzenden (Stichstimmrecht) geht im Vertretungsfalle auf den stellvertretenden Vorsitzenden über. Die Geschäftsordnung kann hierzu nähere Maßgaben treffen. (4) Über den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und über die gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zuzuleiten ist. Die Niederschrift ist dem Aufsichtsrat im Umlaufverfahren oder in der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. (5) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates sind nur zulässig, wenn sich alle Mitglieder einverstanden erklären. Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden.
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates
(1) Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Grundzüge der Geschäftspolitik festzulegen und die Geschäftsführung zu überwachen. (2) Im Übrigen hat der Aufsichtsrat, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, alle Aufgaben wahrzunehmen, die dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz obliegen. Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen oder den Aufgabenkreis ändern. (3) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: a. Die Vorlage des von der Geschäftsführung für das kommende Geschäftsjahr aufzustellenden Wirtschaftsplans an die Gesellschafterversammlung nach § 8 Abs. 2 lit. j; b. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, sofern im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festgelegter Betrag oder eine vom Aufsichtsrat festgelegte Größe überschritten wird; c. Aufnahme von Anleihen und Darlehen, sofern im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festgelegter Betrag überschritten wird; d. Hingabe von Darlehen, Schuldübernahmen sowie Eingehung von Wechsel-, Bürgschafts-, Gewährs- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden Verbindlichkeiten, sofern im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festgelegter Betrag überschritten wird; e. Abschluss von Vergleichen und Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen im Einzelfall einen vom Aufsichtsrat festgelegten Betrag übersteigt; f. Bestellung und Abberufung von Prokuristen; g. Abschluss, Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge des Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführer; h. Vornahme von Investitionen, sofern deren Höhe mehr als 20 % über die Vorgaben im Investitionsplan hinausgeht;
(4) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte oder sonstige Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (3) Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. (4) Den Geschäftsführern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft.
§ 13
Wirtschaftsplanung
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres hierüber beschließen kann. Der Wirtschaftsplan besteht mindestens aus einem Erfolgs- und Vermögensplan. Dem Wirtschaftsplan ist ein Stellenplan beizufügen. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, wobei das jeweilige Frontjahr dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und die weiteren Jahre zur Kenntnisnahme vorzulegen sind. Die für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften, insbesondere die §§ 13 - 17 der Eigenbetriebsverordnung (EBV), sind sinngemäß anzuwenden.
§ 14
Jahresabschluss und Prüfrechte der Stadt Nürnberg
(1) Der Jahresabschluss einschließlich Anhang und der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben. (2) Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist unabhängig von deren Größenmerkmalen durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Der Umfang der Prüfung entspricht den Erfordernissen des § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz. (3) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses. In Anwendung des § 171 Abs. 2 AktG berichtet er der Gesellschafterversammlung schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.
(4) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich stets nach den für die Größenklasse der Gesellschaft (§ 267 HGB) maßgebenden gesetzlichen Vorschriften. (5) Der Stadt Nürnberg und dem für diese zuständigen örtlichen und überörtlichen Prüfungsorgan (städtisches Rechnungsprüfungsamt der Stadt Nürnberg und Bayerischer Kommunale Prüfungsverband) werden die in § 53 und § 54 HGrG vorgesehenen Informationsund Prüfungsrechte eingeräumt. Der Stadt Nürnberg ist der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang zu übersenden. § 51 a GmbHG gilt entsprechend.
§ 15
Ergebnisverwendung
Über die Verwendung des Ergebnisses entscheidet die Gesellschafterversammlung nach den gesetzlichen Vorschriften.
§ 16
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur elektronisch im Bundesanzeiger.
§ 17
Schlussabstimmung, Kosten
(1) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder Vereinbarung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten. (2) Soweit sich aus den Vorschriften des Vertrags nichts Anderes ergibt, finden auf die Gesellschaft ergänzend die Vorschriften des GmbHG Anwendung. (3) Die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten der Änderung des Gesellschaftsvertrages und seines weiteren Vollzuges.